Share Deal oder Asset Deal: Wo bei Schweizer Anlageimmobilien die Millionen liegen
Gleiche Liegenschaft, gleicher Preis im ersten Angebot, und am Ende ein Unterschied in Millionenhöhe. Bei Anlageimmobilien entscheidet die Transaktionsform darüber, wer welche Steuer und welches Risiko trägt.
Verkäufer bevorzugen meist den Verkauf der Aktien, Käufer den direkten Erwerb der Liegenschaft. Wer die Mechanik dahinter kennt, holt in der Preisverhandlung deutlich mehr heraus.
Der teure Irrtum: Share Deal heisst nicht steuerfrei
Die Kantone müssen wirtschaftliche Handänderungen der zivilrechtlichen Übertragung gleichstellen (Art. 12 Abs. 2 lit. a StHG). Im Kanton Zürich löst deshalb die Übertragung einer Mehrheitsbeteiligung an einer Immobiliengesellschaft in der Regel die Grundstückgewinnsteuer aus (§ 216 Abs. 2 lit. a StG ZH). Steuerpflichtig ist beim Share Deal der Verkäufer der Aktien. Der Verkauf einer Betriebsgesellschaft mit eigener Liegenschaft fällt dagegen grundsätzlich nicht darunter.
Der Vorteil des Share Deals liegt woanders: Die Gesellschaft selbst realisiert keinen Gewinn, und Privatanleger können Aktien grundsätzlich ohne Einkommenssteuer auf dem Kapitalgewinn veräussern. Verkäufer sollten aber zwei Fallen kennen: den gewerbsmässigen Liegenschaftenhandel und die indirekte Teilliquidation, wenn eine Käufergesellschaft nach dem Kauf innert fünf Jahren nicht betriebsnotwendige Mittel ausschüttet (Art. 20a DBG).
Noch ein Punkt wird oft falsch dargestellt: Der Kanton Zürich erhebt seit 2005 keine Handänderungssteuer mehr. Beim Asset Deal fallen hier nur Notariats- und Grundbuchgebühren an. In anderen Kantonen kann die Handänderungssteuer dagegen ein erheblicher Kostenblock sein, und auch wirtschaftliche Handänderungen können erfasst werden. Der Standort gehört deshalb in jede Berechnung.
Nicht die Transaktionsform allein spart Steuern, sondern ihre präzise Umsetzung am konkreten Standort.
Latente Steuern: Hier wird der Preis verhandelt
Immobilien stehen in Gesellschaften oft weit unter dem Verkehrswert in den Büchern. Die Differenz sind stille Reserven. Beim Asset Deal setzt der Käufer den vollen Kaufpreis als neue Basis an. Beim Share Deal bleibt die Liegenschaft zum tiefen Buchwert in der Gesellschaft, und mit ihr die künftige Steuerlast.
Im monistischen Zürich schafft die besteuerte wirtschaftliche Handänderung für die Grundstückgewinnsteuer eine neue Bemessungsbasis. Latent bleiben aber insbesondere die direkte Bundessteuer und die Gewinnsteuer auf wieder eingebrachten Abschreibungen.
Käufer verlangen dafür einen Preisabschlag. Verkäufer halten dagegen, dass die Steuer womöglich erst in Jahrzehnten anfällt und deshalb weit weniger wert ist als ihr Nominalbetrag. Häufig einigen sich die Parteien auf eine Teilung, oft in der Grössenordnung der Hälfte. Ein fester Marktstandard ist das nicht: Haltedauer, Exit-Plan und Wettbewerb unter den Bietern bestimmen das Ergebnis.
Rechenbeispiel
Was ein Prozentpunkt wert ist
Nehmen wir eine Liegenschaft mit einem Verkehrswert von CHF 30 Millionen und einem Steuerwert von CHF 18 Millionen. Die stillen Reserven betragen CHF 12 Millionen. Bei einer angenommenen Steuerbelastung von 20 % ergibt das eine latente Steuer von CHF 2,4 Millionen.
Setzt sich der Käufer voll durch, sinkt der Aktienpreis um CHF 2,4 Millionen. Bei einer hälftigen Teilung sind es CHF 1,2 Millionen. Jeder Prozentpunkt beim Abschlag bewegt CHF 24’000.
Der Steuersatz ist eine vereinfachte Annahme. In der Praxis muss die latente Steuer für das konkrete Objekt berechnet werden.
Woher die latente Steuer kommt
Liegenschaft mit Verkehrswert CHF 30 Mio. in einer Immobiliengesellschaft
FiPAX
Was der Käufer vom Aktienpreis abzieht
Latente Steuer von CHF 2,4 Mio. (angenommene Belastung 20 %)
FiPAXJeder Prozentpunkt beim Abschlag bewegt CHF 24’000. Vereinfachtes Beispiel.
Asset Deal und Share Deal im Direktvergleich
| Asset Deal | Share Deal | |
|---|---|---|
| Kaufgegenstand | Grundstück | Aktien der Gesellschaft |
| Form | Öffentliche Beurkundung (Art. 216 OR) | Keine Beurkundung; Übertragung je nach Aktienart |
| Grundstückgewinnsteuer Zürich | Fällt beim Verkauf an | Fällt bei Mehrheit an Immobiliengesellschaft an, Schuldner ist der Aktienverkäufer |
| Nebenkosten Zürich | Notariat und Grundbuch; keine Handänderungssteuer | Keine Eigentumsänderung im Grundbuch; Beratungs- und Prüfkosten |
| Latente Steuern | Neue Basis zum Kaufpreis | Bleiben in der Gesellschaft, Thema der Preisverhandlung |
| Altlasten | Objektbezogen; Mietverhältnisse gehen über (Art. 261 OR) | Gesellschaft bleibt mit allen Verbindlichkeiten bestehen |
| Due Diligence | Technik, Mietverträge, öffentliches Recht | Zusätzlich Steuern, Recht, Gesellschaft und Finanzen |
Beim Share Deal gibt es übrigens keine Rechtsnachfolge: Die Gesellschaft bleibt Schuldnerin, nur ihr Eigentümer wechselt. Gerade deshalb erbt der Käufer wirtschaftlich ihre gesamte Vergangenheit. Aber auch der Asset Deal hat seine Falle: Für die Grundstückgewinnsteuer des Verkäufers besteht im Kanton Zürich ein gesetzliches Pfandrecht am Grundstück (§ 208 StG ZH). Käufer sollten die Sicherstellung deshalb im Vertrag regeln.
Was im Aktienkaufvertrag stehen muss
- Steuerfreistellung (Tax Indemnity): Der Verkäufer stellt den Käufer von Steuern aus der Zeit vor dem Closing frei, etwa aus verdeckten Gewinnausschüttungen oder Mehrwertsteuerkorrekturen.
- Garantiekatalog: vollständige Bilanz, keine ausserbilanziellen Verpflichtungen, Baubewilligungen, laufende Mietstreitigkeiten.
- Bau und Gewährleistung: Laufen Projekte, müssen Ansprüche gegen Planer und Unternehmer gesichert und unverjährt sein.
- Haftungsgrenzen: Verkäufer begrenzen ihr Risiko über Haftungshöchstbeträge, Freigrenzen und Fristen. Hier entscheidet sich, was die Garantien im Ernstfall wert sind.
- Lex Koller: Bei ausländischen Käufern kann auch der Erwerb von Anteilen an einer Immobiliengesellschaft bewilligungspflichtig sein.
Rechnen Sie, bevor Sie unterschreiben
Die richtige Struktur hängt vom Standort, von der Haltedauer, von Ihrer Steuersituation und von den Plänen der Gegenseite ab. Für Unternehmer, die Betrieb und Immobilie frühzeitig ordnen möchten, lohnt sich auch ein Blick auf das OpCo-PropCo-Modell.
FiPAX rechnet beide Varianten für Ihr Objekt durch, strukturiert Transaktion und Finanzierung und vertritt Ihre Position in der Preisverhandlung.
Planen Sie den Kauf oder Verkauf einer Anlageimmobilie? Sprechen Sie uns an, bevor die Struktur im Term Sheet festgeschrieben ist.
Ausgewählte Rechtsgrundlagen
- Steuerharmonisierungsgesetz (StHG): Art. 12
- Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer (DBG): Art. 20a
- Obligationenrecht (OR): Art. 216, Art. 261
- Steuergesetz Kanton Zürich (StG ZH): § 208, § 216
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Steuer- oder Rechtsberatung im Einzelfall.