Immobilien-AG gekauft – CHF 600’000 Preisvorteil bei den latenten Steuern
Eckdaten
- Bereich
- Transaktion & Steuern
- Struktur
- Kauf einer Immobilien-AG (Share Deal)
- Stille Reserven
- CHF 6 Mio.
- Latente Steuer
- CHF 1,2 Mio.
- Angebot Verkäufer
- CHF 300’000 Abschlag
- Ergebnis
- CHF 600’000 Preisreduktion
Namen, Zahlen und Einzelheiten sind aus Gründen der Vertraulichkeit abgewandelt.
Das Exposé ist gut gemacht. Drei Mehrfamilienhäuser, 42 Wohnungen, kaum Leerstand, eine solide Rendite. Verkauft werden nicht die Häuser, sondern die Aktiengesellschaft, der sie gehören, für CHF 14 Millionen. Daniela und Marc H. haben vor zwei Jahren ihr Unternehmen verkauft und suchen seither eine Anlage, die ruhig läuft. Der Preis scheint fair. Bevor sie die Absichtserklärung unterschreiben, wollen sie eine zweite Meinung.
Zwei Wege, dieselben Häuser zu kaufen
Wer Liegenschaften kauft, die in einer Gesellschaft liegen, hat zwei Möglichkeiten. Beim Asset Deal kauft er die Häuser direkt. Beim Share Deal kauft er die Aktien der Gesellschaft und damit alles, was in ihr steckt: die Häuser, die Hypotheken, die Verträge und die Geschichte. Für den Verkäufer ist der Share Deal fast immer attraktiver. Als Privatperson erzielt er auf dem Verkauf seiner Aktien in der Regel einen steuerfreien Kapitalgewinn.
Für den Käufer hat der Share Deal eine Kehrseite, die in keinem Exposé steht. Die Gesellschaft hält ihre Liegenschaften zu Buchwerten, die weit unter dem heutigen Verkehrswert liegen. Die Differenz sind stille Reserven, und auf ihnen lastet eine Steuer, die heute niemand bezahlt, die aber fällig wird, sobald die Häuser einmal verkauft oder die Gesellschaft aufgelöst wird. Wer die Aktien kauft, kauft diese Steuerlast mit.
Das Umfeld macht genaues Hinschauen wichtiger als früher. Unter Basel III werden Renditeliegenschaften für Banken kapitalintensiver. Laut MoneyPark und der Hochschule Luzern verlangt die Mehrheit der befragten Banken dafür einen Margenaufschlag von bis zu 25 Basispunkten. Gleichzeitig stiegen die Konkurseröffnungen in der Immobilienbranche laut CRIF in den ersten neun Monaten 2026 um 57,2 Prozent. Nicht jede Gesellschaft, die zum Verkauf steht, ist so sauber, wie ihr Exposé aussieht.
Was in den Büchern steht
FiPAX beginnt mit einer Tax Due Diligence. Die drei Häuser stehen mit zusammen rund CHF 13 Millionen in der Bilanz, ihr Verkehrswert liegt bei CHF 19 Millionen. Die stillen Reserven betragen damit CHF 6 Millionen. Bei einer Steuerbelastung von rund 20 Prozent ergibt das eine latente Steuer von CHF 1,2 Millionen, die der Käufer übernehmen würde.
Die Berechnung erfolgt nicht pauschal, sondern Haus für Haus. Ein Teil der stillen Reserven stammt aus früheren Abschreibungen, die bei einem Verkauf als Gewinn versteuert würden. Der andere Teil ist echte Wertsteigerung, die je nach Kanton und Besitzesdauer anders besteuert wird. Erst diese Aufteilung ergibt eine Zahl, die in einer Verhandlung hält.
Was in den CHF 19 Millionen Verkehrswert steckt
Die drei Liegenschaften in CHF Millionen
FiPAXDie latente Steuer wird erst bei einem späteren Verkauf der Häuser oder einer Liquidation fällig. Übernommen wird sie mit dem Kauf der Aktien.
Der Verkäufer, ein 78-jähriger Unternehmer, der die Häuser über drei Jahrzehnte aufgebaut hat, kennt das Thema. Er bietet einen Abschlag von CHF 300’000 an, einen Viertel der latenten Steuer. Mehr sei nicht üblich, lässt sein Treuhänder ausrichten.
Ein Fund im Mieterspiegel
Beim Durchgehen der Mietverträge fällt FiPAX eine Wohnung auf, die deutlich unter dem Marktniveau vermietet ist, seit neun Jahren an den Sohn des Verkäufers. Für die Steuerbehörden kann eine solche Vergünstigung eine verdeckte Gewinnausschüttung sein. Für die noch nicht rechtskräftig veranlagten Jahre bestünde ein Nachsteuerrisiko, und dieses Risiko läge nach dem Kauf in der Gesellschaft, also beim Käufer.
Der Fund ist kein Skandal, aber er ist ein Hebel. Er zeigt dem Verkäufer, dass der Käufer genau hinschaut, und er gehört in den Vertrag, nicht in den Preis.
Rechnen für beide Seiten
Statt um den Abschlag zu feilschen, rechnet FiPAX beide Varianten durch, und zwar nicht nur für den Käufer, sondern auch für den Verkäufer. Würde die Gesellschaft die Häuser direkt verkaufen, müsste sie zuerst die Steuer auf den stillen Reserven bezahlen. Was danach an den Aktionär fliesst, würde als Dividende noch einmal besteuert. Beim Verkauf der Aktien fällt beides weg.
Die Rechnung zeigt schwarz auf weiss, dass der Verkäufer auch nach einem Abschlag von CHF 600’000 deutlich besser fährt als mit jedem Asset Deal. Der Share Deal schafft einen Steuervorteil, und es gibt keinen Grund, warum nur eine Seite davon profitieren sollte. FiPAX schlägt deshalb vor, die latente Steuer hälftig zu teilen.
Was dem Verkäufer netto bleibt
Vereinfachte Rechnung in CHF Millionen
FiPAXBeim Share Deal entfallen Gewinnsteuer und Dividendenbesteuerung. Der private Kapitalgewinn ist in der Regel steuerfrei.
Die Verhandlung dauert zwei Termine. Der Treuhänder des Verkäufers prüft die Zahlen, findet keinen Fehler und empfiehlt seinem Mandanten, anzunehmen. Der Verkäufer stimmt zu, unter einer Bedingung: Sein Sohn darf in der Wohnung bleiben, zu einer Miete, die schrittweise auf Marktniveau angehoben wird. Daniela und Marc H. sind einverstanden.
Was der Vertrag absichert
Der Kaufpreis ist nur ein Teil der Abmachung. Ebenso wichtig ist, wer für Risiken aus der Zeit vor dem Kauf geradesteht. FiPAX verhandelt eine Steuerfreistellung: Sollten Steuerbehörden für Jahre vor dem Closing Nachsteuern erheben, etwa wegen der vergünstigten Miete, trägt das der Verkäufer. Dazu kommen Garantien zum Zustand der Häuser, zu den Mietverträgen und zu den Hypotheken, gesichert durch einen Rückbehalt auf dem Kaufpreis während zwei Jahren.
Abschlag für die latente Steuer
Beträge in CHF
FiPAXMit belastbaren Zahlen wurde aus einem Viertel die Hälfte.
Das Ergebnis
Der Kaufpreis sinkt um CHF 600’000 statt der ursprünglich angebotenen CHF 300’000. Der Verkäufer erzielt weiterhin deutlich mehr als bei einem direkten Verkauf der Liegenschaften und kann seine Nachfolge ohne Streit regeln. Die Käufer wissen genau, welche Steuerlast sie übernehmen, und sind gegen die Risiken aus der Vergangenheit abgesichert.
Ein Jahr nach dem Closing stellen Daniela und Marc H. die Finanzierung der Gesellschaft neu auf. Die Bank fragt nach den latenten Steuern. Diesmal haben sie die Antwort bereits im Ordner.
Planen Sie den Kauf oder Verkauf einer Immobiliengesellschaft?
Ob Asset Deal oder Share Deal, Preis, Steuern und Vertrag hängen zusammen. Wer sie getrennt verhandelt, lässt fast immer Geld auf dem Tisch liegen.
Sprechen Sie mit uns, bevor die Struktur festgeschrieben ist.
Aus Rücksicht auf die Vertraulichkeit unserer Kunden sind Namen, Zahlen und weitere Einzelheiten abgewandelt oder frei gewählt.